En el mundo corporativo, la pasividad de un administrador puede erigirse como una de las amenazas más significativas para el funcionamiento eficaz de una sociedad. La omisión de convocar a la junta de accionistas provoca una parálisis que obstaculiza la adopción de decisiones vitales, como la aprobación de cuentas, la distribución de resultados o el refresco de puestos directivos. Esta inacción puede desencadenar una crisis operativa, alimentar tensiones entre los socios, erosionar la confianza en la gestión y, en casos extremos, exponer al administrador a responsabilidades personales por los daños causados.
La Ley de Sociedades de Capital ofrece recursos para contrarrestar esta inercia administrativa. La junta general de socios o accionistas, encargada de decidir sobre los asuntos cruciales de la empresa, se convoca por el órgano de administración según lo estipulado en el artículo 166 de la legislación. Esta normativa impone al administrador la responsabilidad de convocar la reunión cuando la ley o los estatutos lo dictan, convirtiendo cualquier omisión en una falta a su deber de diligencia.
La inacción del administrador no es una opción discrecional; representa una infracción que compromete no solo el funcionamiento de la sociedad, sino también los derechos inherentes de los socios. Existen dos escenarios frecuentes ante esta falta de convocatoria: en uno, el administrador ha cesado, renunciado o fallecido, lo que deja a la sociedad sin un órgano que organice la junta, resultando en un vacío de autoridad; en el segundo, el administrador, aún en funciones, opta por no convocar la junta, ya sea por desinterés o por temor a enfrentar las repercusiones de su gestión.
Frente a esta situación, la Ley de Sociedades de Capital habilita a los socios para que exijan la convocatoria de la junta. Según el artículo 168, aquellos que representen un mínimo del 5% del capital social pueden formalmente solicitar la convocatoria. Este mecanismo asegura que los socios no queden a merced de la inercia del administrador y puedan discutir y decidir sobre los destinos de la sociedad.
Para que esta solicitud de convocatoria sea efectiva, es necesario cumplir con requisitos específicos: formalizar la petición mediante un requerimiento notarial, identificar a los solicitantes y detallar el orden del día propuesto. En caso de que el administrador no actúe dentro del plazo estipulado, los socios tienen la opción de recurrir a instancias legales para forzar la convocatoria.
Si no hay un administrador en funciones, cualquier socio puede legalmente pedir la convocatoria con el objetivo de designar un nuevo órgano de administración que reestablezca el correcto funcionamiento de la sociedad.
El orden del día en la junta no es un mero formalismo, sino una herramienta esencial que garantiza el derecho de información de los socios y una adecuada formación de la voluntad social. Los acuerdos que se tomen solo son válidos si se ha informado de antemano a los socios sobre los temas a discutir. Por ello, es imperativo que la convocatoria incluya puntos específicos como el cese del administrador, el nombramiento de un sucesor y cualquier medida urgente necesaria para normalizar la situación de la sociedad.
La inacción del administrador no debe ser un obstáculo permanente para el funcionamiento empresarial. La Ley de Sociedades de Capital prevé mecanismos claros para reactivar la junta general en situaciones de bloqueo, asegurando así tanto la operatividad como la continuidad de la sociedad.
