Cuando una empresa decide salir al mercado para encontrar un comprador, se abre un mundo de análisis detallados por parte de los posibles adquirentes. Entre las numerosas variables a evaluar, una destaca por su capacidad para complicar las negociaciones incluso antes de que se haya firmado la carta de intenciones: el pasivo laboral. Este compendio de derechos, obligaciones y riesgos asociados a la plantilla no solo tiene relevancia; puede ser crucial para decidir si la compra avanza o se detiene en seco.
En el ámbito de las fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés), la emoción del emprendedor ante una oferta tentadora puede disiparse rápidamente al introducirse el análisis del ámbito laboral. Y esto es aún más crítico si sucede prematuramente, sin haber definido claramente la estructura de la operación o una estrategia de comunicación adecuada.
El pasivo laboral abarca bastante más que el simple salario bruto mensual de los empleados. Implica costos asociados con hipotéticas reestructuraciones posteriores a la compra, como el coste de despido total necesario en caso de reducción de personal o readecuación de contratos. Especialmente en mercados como el español, donde la legislación laboral favorece notablemente al trabajador, estas cifras pueden aumentar de manera significativa.
Otra cuestión a considerar son las duplicidades de rol. Cuando ya existe una estructura organizativa establecida, es común que se encuentren solapamientos en posiciones clave. Estos superposiciones pueden llevar a despidos adicionales, con los correspondientes costes económicos. En paralelo, se evalúa la eficiencia operativa de la plantilla actual para determinar si es sostenible en el futuro, prestando atención a sobrecargas, productividad desigual y dependencia excesiva de empleados clave.
Además, el contexto regulatorio no se puede ignorar. Cada país tiene sus propias normativas laborales y lo que es común en una jurisdicción puede ser completamente desconocido en otra, añadiendo más complejidad a la evaluación.
El momento en el cual se realiza el análisis del pasivo laboral puede ser revelador sobre las verdaderas intenciones del comprador. Si antes de la firma de una carta de intenciones ya están solicitando detallados listados de empleados, salarios y fechas de incorporación, podrían estar planificando ajustes post-adquisición, pretendiendo reducir el precio o simplemente actuando con extrema cautela. Proveer información sensible demasiado pronto, sin oferta contundente ni condiciones claras, puede ser perjudicial para el vendedor. En lugar de eso, la recomendación es proporcionar datos anonimizados al inicio.
Cuando el comprador proviene de otro país, las fricciones tienden a ampliarse. Las diferencias normativas y culturales entre legislaciones laborales más rígidas, como las de España o muchos países latinoamericanos, frente a sistemas más flexibles, como el anglosajón, pueden enlentecer las negociaciones e incrementar los costes asociados a la due diligence, fomentando la inseguridad en ambas partes.
Más allá del aspecto legal, el componente humano y emocional también es determinante. Un cambio de propiedad puede crear incertidumbre dentro de los equipos, y si no es gestionado adecuadamente, puede llevar a una fuga de talento, pérdidas de motivación y negociaciones de salida costosas para la empresa. Un entorno de trabajo perturbado afecta no solo a la productividad sino también a la cultura corporativa y la percepción externa de la empresa.
Ante este panorama, los emprendedores y CEOs harían bien en prepararse de antemano. Anticiparse al mapear el pasivo laboral, regularizar contratos y cláusulas, documentar cuidadosamente la información laboral relevante y acudir a la ayuda de expertos en estos procesos puede ser la clave para evitar futuros problemas que podrían costar millones. Finalmente, el pasivo laboral, ese gran olvidado en muchas ocasiones, puede ser el factor que defina el destino de una operación de venta, afectando desde el precio final hasta las condiciones de cierre de la transacción. Vender una empresa va más allá de mostrar números atractivos; es asegurar que esos números descansan sobre una base legal y sostenible, respaldada por las personas que hacen que todo funcione.
